本文重點
- 為什麼需要合約審查清單
- 12 個必查項目
- 合約審查總表
台灣中小企業在簽訂 B2B 採購合約時，最常見的做法是直接使用廠商提供的制式合約，簽名蓋章就完事。問題是，廠商的制式合約是站在廠商立場撰寫的，許多對採購方不利的條款不會特別標示，而採購方真正需要的保障條款往往付之闕如。
合約審查不需要法律專業背景，但需要一份系統化的檢查清單。以下 12 個項目涵蓋了 B2B 採購合約中最關鍵的面向，逐項檢視能有效降低合約風險。
§ 01為什麼需要合約審查清單
許多採購糾紛的根源不在於合約寫得不好，而在於合約根本沒寫到關鍵事項。等到爭議發生時，才發現雙方對交期、品質標準或違約處理方式的認知完全不同，但合約上沒有明確約定，只能各說各話。
合約審查清單的核心功能是「確保該討論的事項都討論了、該約定的條款都約定了」，而非追求法律文字的完美。一份內容完整但措辭樸實的合約，遠比一份措辭華麗但遺漏關鍵條款的合約有用。
§ 0212 個必查項目
項目一：合約主體確認
檢查重點：合約雙方的公司全名、統一編號、登記地址、代表人姓名是否正確無誤。
這是最基礎卻最容易出錯的項目。常見問題包括：公司名稱缺字或誤寫（如「股份有限公司」寫成「有限公司」）、統一編號錯誤導致日後開立發票或報稅出問題、由不具簽約權限的人員簽署。
建議做法：簽約前透過經濟部商業司的商工登記公示資料查詢系統，確認對方的公司全名、統一編號、登記地址及代表人是否與合約上的資訊一致。若由代理人簽署，應要求提供授權書。
項目二：標的物規格
檢查重點：採購品項或服務的規格描述是否足夠精確，能明確區分「合格」與「不合格」。
模糊的規格描述是採購糾紛最大的溫床。「品質優良」、「符合業界標準」這類形容詞在法律上幾乎沒有約束力。合約中的規格應以可量測、可驗證的方式撰寫。
建議做法：將規格書作為合約附件，規格書中使用具體數字和明確標準。例如，不要寫「厚度適中」，而是寫「厚度 2.0mm +-0.1mm」；不要寫「交貨品質穩定」，而是寫「不良率不超過千分之三」。
項目三：數量與交期
檢查重點：採購數量是否明確、交貨日期或期間是否具體、分批交貨的時程安排是否清楚。
常見風險：
- 數量條款寫「約」或「左右」等模糊用語，導致交貨數量有爭議
- 交期僅寫「盡速出貨」或「下單後兩週」，未約定明確日期
- 大量採購的分批交貨時程表不夠具體
建議做法：數量應為確定數字，若有彈性範圍應明確約定（如「1,000 件，允許 +-5% 溢交或短交」）。交期應為具體日期或以下單日起算的明確天數，並約定若交期遇國定假日的處理方式。
項目四：付款條件
檢查重點：付款金額、付款時點、付款方式、發票開立時間及格式。
付款條件直接影響企業的現金流。台灣 B2B 交易中常見的付款方式包括：預付訂金 + 交貨付尾款、月結 30/60/90 天、貨到付款（COD）。
建議做法：
- 明確約定付款時點的觸發條件（是「出貨日」還是「驗收合格日」？）
- 預付款比例不宜過高，建議不超過 30%
- 約定延遲付款的利息計算方式，避免事後爭議
- 確認發票類型（三聯式統一發票），以確保進項稅額可扣抵
- 若付款條件為支票，約定票期上限
項目五：品質標準與驗收
檢查重點：品質標準的定義、驗收程序、驗收時限、不合格品的處理方式。
品質驗收條款的精確程度，決定了採購方在收到不良品時是否有足夠的法律依據要求廠商負責。
建議做法：
- 明確定義品質標準（引用國家標準如 CNS，或自訂可量測的品質指標）
- 約定驗收期限（例如「收貨後 7 個工作天內完成驗收」）
- 約定驗收不合格的處理方式（退貨、換貨、修復或折讓）
- 約定隱蔽瑕疵（出貨時無法發現，使用後才出現的問題）的處理期限
- 約定抽樣驗收的比例與方法（如 AQL 抽樣標準）
項目六：違約責任與罰則
檢查重點：雙方違約的定義、違約金計算方式、損害賠償範圍與上限。
關鍵條款：
- 遲延交貨的罰則（通常以合約金額的千分之幾 / 每天計算）
- 品質不良的賠償範圍（是否包含間接損失？）
- 違約金是否有上限（建議設定為合約金額的一定比例，如 20%）
- 採購方遲延付款的違約金（站在公平角度，雙方都應有違約條款）
建議做法：違約條款應具體可執行，避免「依情節輕重處理」這類無法操作的文字。同時，違約條款應雙向約定，僅約束一方的合約容易在爭議時被法院認定為顯失公平。
項目七：保固條款
檢查重點：保固範圍、保固期限、保固期間的責任歸屬、保固服務的回應時間。
保固條款的常見陷阱是「保固範圍不明確」。例如，合約寫「保固一年」，但未說明保固涵蓋的項目——是全部零件都保固？還是只有主要零件？耗材是否排除？人為損壞如何界定？
建議做法：
- 明確保固起算日（出貨日或驗收合格日）
- 列明保固涵蓋範圍與排除事項
- 約定保固期間的回應時間與修復時間（例如「報修後 24 小時內回應，72 小時內到場」）
- 約定保固期間提供替代品或備用方案的義務
項目八：智慧財產權
檢查重點：採購品涉及的智慧財產權歸屬、授權範圍與侵權責任。
這項在委外開發（軟體、設計、模具等）中尤其重要。常見爭議：企業委託廠商開發的軟體或設計，完成後智慧財產權究竟歸誰？
建議做法：
- 若為委託開發，明確約定成果的智慧財產權歸屬
- 若廠商使用既有技術或素材，約定授權範圍（專屬或非專屬、地區、期限）
- 約定廠商擔保其交付的產品不侵害第三人智慧財產權
- 約定若發生侵權爭議，廠商應負責處理及賠償
項目九：保密條款
檢查重點：保密資訊的定義範圍、保密義務期限、違反保密的罰則。
在 B2B 採購過程中，買方可能向賣方揭露的機密資訊包括：產品設計圖面、生產流程、客戶資料、價格策略等。若無保密條款約束，廠商可能將這些資訊提供給競爭對手。
建議做法：
- 定義何種資訊屬於保密資訊（建議採列舉 + 概括的方式）
- 保密義務期限應超過合約期限（通常約定合約終止後 2-3 年）
- 約定廠商不得將保密資訊揭露給其員工以外的第三人
- 約定違反保密義務的懲罰性違約金
項目十：不可抗力
檢查重點：不可抗力事由的定義範圍、通知義務、不可抗力持續期間的處理方式、長期不可抗力時的合約終止機制。
台灣常見的不可抗力事由包括：地震、颱風等天然災害、政府法令變更、國際貿易禁令、重大疫情等。合約中應明確列舉，避免事後對「是否構成不可抗力」產生爭議。
建議做法：
- 明確列舉不可抗力事由，同時保留概括性條款
- 約定發生不可抗力時的通知期限（例如事件發生後 7 日內書面通知）
- 約定不可抗力持續超過一定期間（如 90 天），任一方得終止合約
- 約定不可抗力期間已完成部分的費用結算方式
項目十一：爭議處理
檢查重點：爭議解決方式（協商、調解、仲裁或訴訟）、管轄法院或仲裁機構的約定。
台灣 B2B 合約中最常見的爭議解決方式有兩種：法院訴訟與仲裁。
訴訟 vs 仲裁比較：
| 比較項目 | 法院訴訟 | 仲裁 |
|---|---|---|
| 時程 | 較長（可能歷時數年） | 較短（通常 6-12 個月） |
| 費用 | 法院規費較低，但律師費依時程而定 | 仲裁費較高，但因時程短，總費用不一定更高 |
| 公開性 | 原則公開 | 原則不公開（保護商業機密） |
| 專業性 | 法官不一定具備特定行業知識 | 可選擇具備行業專業的仲裁人 |
| 上訴 | 可上訴（三審制） | 原則不可上訴（一裁終局） |
| 執行力 | 國內判決直接執行 | 依仲裁法可聲請法院強制執行 |
建議做法：中小企業之間的一般採購合約，約定管轄法院（建議約定己方所在地法院）通常較為實用。若合約金額大且涉及專業技術，可考慮約定仲裁（如中華民國仲裁協會）。
項目十二：合約終止條件
檢查重點：合約期限、提前終止的條件與程序、終止後的權利義務清理。
合約不是簽了就必須履行到底。合理的合約應約定在特定條件下，雙方或任一方有權提前終止合約。
建議做法：
- 約定合約期限及是否自動續約
- 約定任一方提前終止的通知期限（如終止前 30 天書面通知）
- 約定合約終止後，未完成訂單、已預付款項、庫存備料的處理方式
- 約定合約終止後，保密義務和智慧財產權條款仍繼續有效
§ 03合約審查總表
以下為 12 個檢查項目的快速參照表，可在每次合約審查時逐項勾選：
| 項次 | 檢查項目 | 核心確認內容 | 確認 |
|---|---|---|---|
| 1 | 合約主體 | 公司全名、統編、代表人正確 | |
| 2 | 標的物規格 | 規格可量測、可驗證 | |
| 3 | 數量與交期 | 數量確定、交期為具體日期 | |
| 4 | 付款條件 | 付款時點、方式、發票格式 | |
| 5 | 品質與驗收 | 驗收標準、不合格處理 | |
| 6 | 違約責任 | 雙向違約金、賠償上限 | |
| 7 | 保固條款 | 範圍、期限、回應時間 | |
| 8 | 智慧財產權 | 權利歸屬、授權、侵權擔保 | |
| 9 | 保密條款 | 範圍、期限、罰則 | |
| 10 | 不可抗力 | 定義、通知、長期處理 | |
| 11 | 爭議處理 | 仲裁或訴訟、管轄機構 | |
| 12 | 合約終止 | 終止條件、通知期限、清理 |
§ 04審查流程建議
合約審查不是一次性的動作，而應建立固定流程：
第一步：初步審閱。收到合約後，先用上述清單逐項確認是否涵蓋所有重要條款，標示缺漏或不明確之處。
第二步：內部討論。將標示出的問題與相關部門（使用部門、財務部門）討論，確認企業的底線與可接受範圍。
第三步：修約協商。向廠商提出修改要求，說明理由。合理的修約要求不會影響合作關係——若廠商拒絕一切修改，反而是警訊。
第四步：最終確認。修約完成後，再次用清單逐項確認，確保所有修改都已正確反映在合約最終版本中。
第五步：存檔管理。簽署完成的合約掃描存檔，記錄合約到期日和重要時間節點，設定提醒。
合約審查的目的不是讓交易變得困難，而是讓雙方在交易開始前就對關鍵事項達成共識。事前花一小時審查合約，勝過事後花數月處理爭議。
§ 05馬佩萊觀點
十二個審查項目都重要，但我不建議每一份合約都逐項跟廠商拉扯。中小企業的議價能力有限，每一條都要改，廠商可能乾脆不接，或只在紙上答應、實際照舊。比較務實的做法是先判斷這一筆採購最大的風險在哪裡，只守住最關鍵的兩三條，其他接受對方的版本。
買設備，最該守的是驗收條件和保固回應；買原物料，是規格和不良品處理；買服務，則是終止條款和交接責任。守住這幾條，比拿著清單全面開戰更有效，也比較不傷合作關係。另外，我會把廠商對修改的反應當成一個訊號：合理的修改都一口回絕、只說「我們的合約就是這樣」的廠商，通常也預告了出問題時的處理態度。這一點本文也提到了，我很同意。
本文由馬佩萊撰寫。Mapelai 採購知識檔案為獨立編輯媒體，所有內容均基於獨立編輯判斷，不接受廠商付費刊登。